Sintesi Modello Organizzativo 231

Modello 231 del settore ceramica del Gruppo Mittel

Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/01

SINTESI DEL MODELLO
Aggiornamento 7 aprile 2022

INDICE

1. Introduzione
2. Presentazione della società
3. Quadro normativo
Il decreto legislativo n. 231/2001 I reati
Le sanzioni Autori del reato
L’interesse o il vantaggio per la società L’esonero dalla responsabilità
Le Linee Guida
4. Il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex d.lgs. 231/2001 del settore ceramica del Gruppo Mittel
Struttura del Modello
5. Recepimento principi fondamentali del D.lgs. 231/2001
6. Diffusione del Modello
Informazione a dipendenti, dirigenti, Amministratori, Sindaci e collaboratori esterni
7. Sistema disciplinare
Funzione del sistema disciplinare
Le misure nei confronti dei lavoratori dipendenti Le misure nei confronti dei dirigenti
Le singole misure sanzionatorie e i relativi criteri applicativi Il procedimento disciplinare
Le misure nei confronti degli Amministratori Le misure nei confronti del Collegio Sindacale
Le misure nei confronti dei componenti dell’OdV
Le misure nei confronti di consulenti e terzi in generale
Le misure in applicazione della disciplina del c.d. Whistleblowing
8. Organismo di Vigilanza
Identificazione dell’Organismo di Vigilanza
Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza
Interazione con l’Organismo di Vigilanza della Capogruppo Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza
9. Identificazione dei processi sensibili

1. Introduzione
In attuazione degli obblighi comunitari ed internazionali ed in esecuzione della delega di cui all’art.11 della Legge 29 settembre 2000 n. 300, in data 8 giugno 2001 è stato emanato il Decreto Legislativo n. 231 recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”.

Il D.Lgs.231/2001 ha introdotto, per la prima volta in Italia, l’istituto della responsabilità amministrativa degli enti, con o senza personalità giuridica, e delle società per determinati reati tentati o commessi nel loro interesse o vantaggio dalle persone fisiche che agiscono per conto ed in nome dell’entità giuridica stessa.

Le società che compongono il settore ceramica del Gruppo Mittel (di seguito “le Società” “le società del settore ceramica” “settore ceramica”) - Italian Bathroom Design Group Srl; Ceramica Cielo SpA; Galassia Srl; Disegno Ceramica Srl - si sono dotate di un unico Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex d.lgs 231/2001 (di seguito “Modello 231 settore ceramica” o “Modello 231” o “Modello”) e hanno designato l’Organismo di Vigilanza (di seguito OdV) ivi previsto.

Il Modello 231 settore ceramica, predisposto ai sensi degli artt. 6 e 7 del D.lgs. 231/01, persegue l’obiettivo di evidenziare e configurare un sistema strutturato ed organico di procedure, prassi operative, direttive di comportamento e attività di controllo volto a prevenire, per quanto possibile, la realizzazione di condotte che possano integrare gli estremi dei reati contemplati dal Decreto 231.
Attraverso l’analisi e l’individuazione delle attività esposte al rischio di reato si vuole, da un lato, determinare una piena consapevolezza in tutti coloro che operano in nome e per conto delle società del settore ceramica in particolare il management, i dipendenti, i clienti, i fornitori, i collaboratori e gli organi di controllo (complessivamente destinatari del modello), di poter incorrere in un illecito passibile di sanzione (illecito la cui commissione è fortemente censurata dalle Società), dall’altro, grazie ad un monitoraggio costante dell’attività, consentire all’organizzazione di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi.

Il presente documento rappresenta la sintesi del Modello 231 predisposto dal settore ceramica ed è finalizzato a far comprendere ai destinatari il contenuto del Modello stesso.

2. Presentazione della società
Il Gruppo Mittel attraverso Italian Bathroom Design Group Srl (sub holding) e le controllate operative Ceramica Cielo SpA, Galassia Srl, Disegno Ceramica Srl è attivo nella produzione e commercializzazione di ceramiche sanitarie di design e complementi destinati al settore luxury in Italia e all’estero.

La sub holding Italian Bathroom Design Group Srl – con sede a Milano - è controllata al 100% da Mittel SpA e controlla:
Ceramica Cielo SpA – con sede a Fabrica di Roma (VT) – controllata al 100%;

Galassia Srl – con sede a Corchiano (VT) – controllata al 90%;
Disegno Ceramica Srl – con sede a Gallese Scalo (VT) – controllata all’85%.
La capogruppo Mittel S.p.A., con sede in Milano via Borromei n. 5, è una società quotata alla Borsa valori Italiana che svolge attività di investment – merchant bank focalizzata su investimenti di maggioranza in piccole e medie imprese italiane ad elevata generazione di cassa.
Mittel S.p.A. è un investitore di medio/lungo termine con un approccio industriale ed una gestione attiva dell’investimento grazie ai servizi offerti dal gruppo.

3. Quadro normativo
Il decreto legislativo n. 231/2001
In data 8 giugno 2001 è stato emanato – in attuazione della delega di cui all’art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300 – il Decreto Legislativo n. 231/2001 (di seguito anche il Decreto 231) , entrato in vigore il 4 luglio successivo che ha inteso adeguare la normativa interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune Convenzioni internazionali a cui l’Italia aveva già da tempo aderito, ed in particolare:

la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee;
la Convenzione del 26 maggio 1997 firmata a Bruxelles sulla lotta alla corruzione di funzionari della Comunità Europea o degli Stati membri
la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche e internazionali
Il Decreto 231 – “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” – ha introdotto nell’ordinamento giuridico la responsabilità amministrativa degli enti per gli illeciti dipendenti da reato. Le disposizioni in esso previste si applicano agli “enti forniti di personalità giuridica e associazioni anche prive di personalità giuridica”
Tale forma di responsabilità, sebbene definita “amministrativa” dal legislatore, presenta, tuttavia, taluni caratteri propri della responsabilità penale essendo, ad esempio, rimesso al giudice penale competente l’accertamento dei reati presupposto ed essendo estese all’ente le garanzie processuali.
Il Decreto 231 stabilisce che:
1. L’ente è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio:
a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso;
b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a).
2. l’ente non risponde se le persone indicate nel punto 1 hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.

Oltre all’esistenza degli elementi oggettivi e soggettivi sopra descritti, il Decreto 231 richiede anche l’accertamento della colpevolezza dell’ente, al fine di poterne affermare la responsabilità. Tale requisito è, in definitiva, riconducibile ad una “colpa di organizzazione”, da intendersi quale mancata adozione, da parte dell’ente, di misure preventive adeguate a prevenire la commissione dei reati richiamati dal Decreto 231 da parte dei soggetti individuati nel Decreto 231.

I reati
I reati, dal cui compimento può derivare la responsabilità amministrativa dell’ente, sono espressamente richiamati dal Decreto 231 e successive modifiche ed integrazioni.
Si elencano, di seguito, le “famiglie di reato” attualmente ricomprese nell’ambito di applicazione del Decreto 231:
1. Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o dell’Unione Europea o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture (art. 24, Decreto 231) [modificato dalla L. n. 161/2017 e dal D.Lgs. n. 75/2020]

2. Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 48/2008; modificato dal D.Lgs. n. 7 e 8/2016 e dal D.L. 105/2019]

3. Delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 94/2009 e modificato dalla L.69/2015]

4. Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e abuso d’ufficio
(art. 25, Decreto 231) [articolo modificato dalla L. n. 190/2012, dalla L. n. 3/2019 e dal D.Lgs. 75/2020]

5. Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis, Decreto 231) [articolo aggiunto dal D.L. n. 350/2001, convertito con modificazioni dalla L. n. 409/2001; modificato dalla L. n. 99/2009; modificato dal D.Lgs. 125/2016]

6. Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 99/2009]

7. Reati societari (art. 25-ter, Decreto 231) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 61/2002, modificato dalla L. n. 190/2012, dalla L. n. 69/2015 e dal D.Lgs 38/2017]

8. Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali (art. 25-quater, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 7/2003]

9. Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583-bis c.p.) (art. 25-quater.1, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 7/2006]

10. Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 228/2003, modificato dalla L. n. 199/2016]

11. Reati di abuso di mercato (art. 25-sexies, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 62/2005]

12. Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 123/2007 e successivamente sostituito dalla L.n.81/2008; modificato dalla L. n. 3/2018]

13. Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies, Decreto 231) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 231/2007; modificato dalla L. n. 186/2014 e dal D.Lgs. n. 195/2021]

14. Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 25-octies.1, Decreto 231) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 184/2021]

15. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 99/2009]

16. Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria
(art. 25-decies, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 116/2009]

17. Reati ambientali (art. 25-undecies, Decreto 231) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 121/2011 e modificato dalla L. n. 68/2015, modificato dal D.Lgs. n. 21/2018]

18. Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies, Decreto 231) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 109/2012, modificato dalla L. n. 161/2017]

19. Reati di razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 167/2017, modificato dal D.Lgs. 21/2018]

20. Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25-quaterdecies, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 39/2019]

21. Reati tributari (art. 25-quinquesdecies, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 157/2019, modificato dal D.Lgs. n. 75/2020]

22. Contrabbando (art. 25-sexidecies, Decreto 231) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 75/2020]

23. Reati transnazionali (L. n. 146/2006) Costituiscono presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti se commessi in modalità transnazionale

Le sanzioni
Le sanzioni previste dalla legge a carico delle società in conseguenza della commissione o tentata commissione degli specifici reati sopra menzionati consistono in:
sanzione pecuniaria fino ad un massimo di euro 1.549.000,00 (la sanzione pecuniaria viene applicata per quote in un numero non inferiore a cento né superiore a mille. L’importo di una quota va da un minimo di euro 258,00 ad un massimo di euro 1.549,00)
sanzioni interdittive di durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni che, a loro volta, possono consistere in:
a) interdizione dall’esercizio dell’attività
b) sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito
c) divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione
d) esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi ed eventuale revoca di quelli concessi;
e) divieto di pubblicizzare beni o servizi
f) confisca del profitto che la società ha tratto dal reato
g) pubblicazione della sentenza di condanna (che può essere disposta in caso di applicazione di una sanzione interdittiva)
Le sanzioni interdittive si applicano in relazione ai soli reati per i quali sono espressamente previste quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni:
la società ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative
in caso di reiterazione degli illeciti

Autori del reato
Secondo il D.lgs. 231/01, la società è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio:
da “persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dell’ente stesso” (c.d. soggetti in posizione apicale; art. 5, co. 1, lett. a), D.lgs. 231/01)
da “persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti in posizione apicale” (c.d. soggetti sottoposti all’altrui direzione; art. 5, co. 1, lett. b), D.lgs. 231/01)
La società non risponde, per espressa previsione legislativa (art. 5, co. 2, D.lgs. 231/01), se le persone indicate hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.
L’interesse o il vantaggio per la società
La responsabilità sorge nell’ipotesi in cui la condotta illecita sia stata realizzata nell’interesse o a vantaggio della società. Dunque, non soltanto se il comportamento illecito abbia determinato un vantaggio, patrimoniale o meno, per l’ente, ma anche nell’ipotesi in cui, pur in assenza di tale concreto risultato, il fatto- reato trovi ragione nell’interesse dell’ente.

L’esonero dalla responsabilità
Il D.lgs. 231/01 differenzia i meccanismi di esonero dalla responsabilità a seconda che l’illecito sia commesso dai soggetti in posizione apicale o dai sottoposti.
La prima situazione (apicali) è disciplinata dall’art. 6 del D.lgs. 231/01 ai sensi del quale la società può essere esonerata dalla responsabilità conseguente alla commissione dei reati indicati se prova che:
a. l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quelli verificatisi
b. il compito di vigilare sul funzionamento, l’efficacia e l’osservanza dei modelli nonché di curare il loro aggiornamento è stato affidato ad un organismo interno dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo
c. le persone fisiche hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione
d. non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza

Qualora invece il reato sia commesso dai soggetti sottoposti all’altrui direzione o vigilanza, ai sensi dell’art.
7 del D.lgs. 231/01, l’ente è responsabile se la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza.
È esclusa l’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza se l’ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.
Le Linee Guida
Le società del settore ceramica, facendo parte di un Gruppo quotato alla Borsa Italiana, hanno deciso di fare riferimento, per la definizione del proprio Modello 231, a fonti diverse tra le quali:
Linee Guida di Confindustria
Linee Guida in materia di Corporate Governance emanate dalla Borsa Italiana
best practices nazionali ed internazionali in materia di Corporate Governance

Rispetto a quanto espresso dalle suddette fonti, si sono operate le modifiche ritenute più opportune al fine di adattare le indicazioni generali alla realtà quotidiana in cui opera la società, scelta che in ogni caso non pregiudica la validità e l’efficacia del Modello stesso ma lo rafforza e lo integra.
Le Linee Guida rappresentano infatti dei riferimenti di indirizzo generale che devono essere poi tradotti da ciascuna realtà aziendale sulla base delle proprie caratteristiche e della propria area di attività (attività queste riflesse nella parte speciale del Modello 231).

4. Il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex d.lgs. 231/2001 del settore ceramica del Gruppo Mittel
Struttura del modello
Le società del settore ceramica del Gruppo Mittel hanno adottato il Modello 231 che prevede regole, richiama procedure e direttive di comportamento, che devono essere rispettate al fine dell’esonero dalla responsabilità amministrativa. Gli artt. 6 e 7 del Decreto Legislativo 231/01 contemplano infatti l’esonero dalla responsabilità amministrativa dell’ente, in grado di dimostrare in occasione di un procedimento penale per uno dei reati contemplati dal Decreto 231, di aver adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione degli illeciti penali considerati.
Gli elementi che costituiscono il Modello 231 della società sono:
1. Codice Etico
2. Organigramma
3. Analisi Aree di Rischio 231
4. Procedure Gestionali e Operative
5. Modello 231 – Parte Generale
6. Modello 231 – Parte Speciale e relativi allegati
7. Organismo di Vigilanza
L’adozione del Modello 231 è formalmente deliberata da parte dell’Organo amministrativo delle singole società del settore ceramica.

5. Recepimento principi fondamentali del D.lgs. 231/2001
Le società del settore immobiliare hanno inteso recepire in maniera sostanziale le indicazioni del Decreto 231 garantendo:
l’attribuzione ad un Organismo di Vigilanza del compito di promuovere l’attuazione efficace e corretta del Modello 231.
la messa a disposizione dell’Organismo di Vigilanza di risorse adeguate a supportarlo nei compiti affidatigli ed a raggiungere risultati ragionevolmente perseguibili
la predisposizione di flussi informativi a favore dell’Organismo di Vigilanza
l’attività di sensibilizzazione e diffusione a tutti i livelli aziendali delle regole comportamentali e delle procedure istituite (formazione)
la verificabilità e rintracciabilità di ogni operazione rilevante ai fini del Decreto 231
il rispetto del principio della separazione delle funzioni in base al quale nessuno può gestire in autonomia un intero processo
la definizione di poteri autorizzativi coerenti con le responsabilità assegnate

6. Diffusione del Modello
Informazione a dipendenti, dirigenti, Amministratori, Sindaci e collaboratori esterni
Ai fini dell’efficacia del Modello 231, è obiettivo del settore ceramica garantire al proprio personale ed ai propri collaboratori (a qualsiasi titolo) una corretta conoscenza delle procedure e delle regole di condotta adottate.
Le procedure, i sistemi di controllo e le regole comportamentali adottati in attuazione dei principi di riferimento contemplati nel Modello 231, unitamente al Codice Etico, sono comunicati a tutto il personale in relazione all’attività svolta in concreto ed alle mansioni attribuite mediante una specifica attività di formazione.
A tutti i dipendenti e dirigenti è richiesta l’adesione ai principi di comportamento previsti dal Codice Etico, e l’impegno all’osservanza delle regole, delle procedure e dei principi contenuti nel Modello 231.
In concomitanza della delibera di adozione e/o aggiornamento del Modello 231 i membri dell’Organo Amministrativo e del Collegio Sindacale si impegnano al rispetto del Modello stesso e del Codice Etico adottato. La manifestazione di impegno viene espressa dai nuovi membri dell’Organo Amministrativo e del Collegio Sindacale all’atto dell’accettazione della loro nomina.
Le società del settore ceramica si impegnano a portare a conoscenza dei propri consulenti, collaboratori esterni e fornitori sensibili (ossia quei fornitori che per tipologia/valore di servizio offerto alla società non si inquadrano in un rapporto di fornitura occasionale), con ogni mezzo ritenuto utile allo scopo, il contenuto del Modello 231 e del Codice Etico.
Tali soggetti dovranno essere informati dell’esigenza che il loro comportamento non costringa i dipendenti, i dirigenti o qualsiasi altra persona operante per la società a violare le procedure, i sistemi di controllo, le regole comportamentali ed il Codice Etico e/o a tenere comportamenti non conformi ai principi espressi nel Modello, in base a quanto previsto dal D.lgs. 231/01 e vigenti nella società.

7. Sistema disciplinare
Funzione del sistema disciplinare
La predisposizione e l’implementazione di un idoneo sistema sanzionatorio disciplinare costituisce un elemento essenziale del Modello 231 ai fini dell’esclusione della responsabilità della Società, ai sensi degli artt. 6, comma 2, lett. e) e 7, comma 4, lett. b) D.Lgs. n. 231/2001. Il sistema sanzionatorio assicura l’effettività del Modello 231 e l’efficacia dell’azione dell’Organismo di Vigilanza (OdV).
L’accertamento dell’illecito disciplinare e l’applicazione delle conseguenti sanzioni sono indipendenti dal procedimento penale eventualmente avviato dall’autorità giudiziaria nell’ipotesi in cui il comportamento addebitato sul piano disciplinare integri altresì una fattispecie di reato rilevante ai fini e per gli effetti del D.Lgs. n. 231/2001.
Le misure nei confronti dei lavoratori dipendenti
La violazione da parte dei lavoratori dipendenti delle singole regole di comportamento previste dal Modello 231, così come integrato dalle procedure applicative e dal Codice Etico, comporta l’applicazione dei provvedimenti disciplinari indicati nel Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL), salvo quanto stabilito dagli artt. 2118 e 2119 cod. civ..
Le misure nei confronti dei dirigenti
La violazione del Modello 231, così come integrato dalle procedure applicative e dal Codice Etico, da parte dei dirigenti comporta l’applicazione nei loro riguardi delle misure più idonee in conformità a quanto previsto dalla legge e dal vigente CCNL.
Quando la violazione determini il venir meno del rapporto fiduciario può procedersi al licenziamento con preavviso o al licenziamento per giusta causa, sempre in conformità alla legge e al CCNL.
Le singole misure sanzionatorie e i relativi criteri applicativi.
Le sanzioni disciplinari irrogabili, ai lavoratori (no dirigenti) in ordine di crescente gravità, sono:
richiamo verbale;
rimprovero scritto;
multa;
sospensione dal servizio e dalla retribuzione ;
licenziamento senza preavviso.
Tali sanzioni sono irrogate secondo il principio di proporzionalità ex art. 2106 cod. civ. in relazione alla gravità della infrazione. Sono commisurate al livello di responsabilità e di autonomia del dipendente, all’eventuale esistenza di precedenti disciplinari a carico dello stesso, all’intenzionalità del suo comportamento, nonché alla gravità del medesimo, con ciò intendendosi il livello di rischio a cui la Società può ragionevolmente ritenersi esposta a seguito della condotta censurata ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 231/2001.
Il procedimento disciplinare.
Gli accertamenti istruttori delle violazioni del Modello 231, come integrato dalle procedure di attuazione e dal Codice Etico, lo svolgimento del procedimento disciplinare e l’applicazione delle relative sanzioni avvengono nel rispetto della legge (Legge n. 300/1970), del vigente CCNL e delle disposizioni del Modello 231 e delle altre eventuali disposizioni aziendali.

La concreta applicazione del sistema disciplinare è garantita dall’Amministratore Delegato delle rispettive società del settore ceramica, che cura e gestisce l’intero procedimento disciplinare, supportato, se necessario, dall’Ufficio del Personale.
Sulla base di una segnalazione (anche proveniente dall’OdV) o d’ufficio, sentito il superiore gerarchico dell’autore della condotta censurata, l’Amministratore Delegato procede alla formulazione degli addebiti disciplinari nei confronti dei lavoratori dipendenti e alla relativa contestazione. La contestazione, salvo che nell’ipotesi del richiamo verbale, è effettuata per iscritto.
Nel corso del procedimento disciplinare deve essere assicurato il diritto del dipendente di essere ascoltato o comunque di presentare deduzioni scritte.
Le misure nei confronti degli Amministratori
Oltre alle ipotesi di violazione del Modello 231, così come integrato, costituiscono infrazioni rilevanti sul piano disciplinare comportamenti imperìti o negligenti da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che abbiano dato luogo all’omesso controllo sull’attuazione, sul rispetto e sull’aggiornamento del Modello medesimo.
Nel caso di segnalazione di presunte violazioni da parte di uno o più Amministratori, l’OdV informa il Collegio Sindacale e l’intero Consiglio di Amministrazione, ai quali spetta l’avvio del procedimento disciplinare e la irrogazione della relativa sanzione, eventualmente previa convocazione dell’Assemblea dei Soci.
Tali misure sono proporzionate alla gravità delle violazioni e, nei casi di massima gravità, possono condurre all’esercizio dell’azione di responsabilità ex artt. 2392 e 2393 cod. civ. e alla conseguente destituzione dalla carica.
Le misure nei confronti dei componenti del Collegio Sindacale.
Nel caso di segnalazione di presunte violazioni del Modello 231, così come integrato, da parte di uno o più Sindaci, l’OdV informa il Consiglio di Amministrazione e l’intero Collegio Sindacale , ai quali spetta l’avvio del procedimento disciplinare e l’irrogazione della relativa sanzione, eventualmente previa convocazione dell’Assemblea dei Soci.
Le misure nei confronti dei componenti dell’OdV
Oltre alle ipotesi di violazione del Modello 231, così come integrato, costituiscono infrazioni rilevanti sul piano disciplinare comportamenti imperìti o negligenti da parte dei componenti dell’OdV, che abbiano dato luogo all’omesso controllo sull’attuazione, sul rispetto e sull’aggiornamento del Modello medesimo.
Nel caso di segnalazione di presunte violazioni da parte di uno o più componenti dell’OdV, i provvedimenti da adottarsi sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale.
Le misure nei confronti di consulenti, collaboratori e terzi in generale
La violazione da parte di consulenti, di collaboratori o di terzi delle regole di cui al Modello 231, come integrato, agli stessi applicabili è sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti.
Resta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni alla Società, come ad esempio nel caso di applicazione alla Società medesima di taluna delle misure previste dal D.Lgs. n. 231/2001.

Le misure in applicazione della disciplina del cd. Whistleblowing
I principi e le sanzioni disciplinati nei precedenti paragrafi si applicano, in virtù dell’art. 6, comma 2-bis, lett. d) D.Lgs. n. 231/2001, anche nei confronti di chi vìola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.
Nel caso di controversie legate all’irrogazione di sanzioni disciplinari, diverse da quelle sopracitate, o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti, ovvero a sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, che siano successivi alla segnalazione, spetta alla Società dimostrare che dette misure sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa.

8. Organismo di vigilanza
Identificazione dell’Organismo di Vigilanza
Secondo il D.Lgs. 231/01 il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello 231, nonché di curarne l’aggiornamento, deve essere affidato ad un organismo interno dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo (art. 6, co. 1, lett. b del Decreto).
L’Organismo di Vigilanza 231/01 (di seguito, l’“Organismo di Vigilanza”) ha il compito di promuovere l’attuazione del Modello 231, attraverso il monitoraggio dei comportamenti aziendali e l’acquisizione di informazioni sulle attività e sui connessi rischi rilevanti ai fini del Decreto Legislativo 231 del 2001. Tale organo ha inoltre la responsabilità di sensibilizzare e diffondere i principi di integrità negli affari e la verifica in concreto del funzionamento del Modello 231.
Il corretto ed efficace svolgimento dei complessi compiti che l’Organismo di Vigilanza è chiamato a svolgere, costituisce il presupposto imprescindibile per l’esonero dalla responsabilità amministrativa della società. Per tale motivo l’Organismo di Vigilanza deve necessariamente caratterizzarsi per autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione.
Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza
L’Organismo di Vigilanza svolge le funzioni di vigilanza e controllo previste dal Modello 231.
All’Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sull’osservanza del Modello 231 da parte dei dipendenti, degli organi sociali, dei consulenti e dei collaboratori esterni, sull’efficacia e adeguatezza del Modello 231 in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati e sull’opportunità del suo aggiornamento, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative.
E’ garantito all’OdV libero accesso alla documentazione aziendale rilevante ai fini dell’espletamento della propria attività di controllo; il management aziendale è tenuto a fornire tempestivamente tutte le informazioni oggetto di richiesta da parte dell’OdV.
L’OdV può avviare indagini conoscitive interne volte a rilevare violazioni del Modello 231.
All’Organismo sono assicurati i mezzi finanziari e logistici idonei a consentirne la normale operatività. L’Organo amministrativo dovrà destinare adeguate risorse finanziarie, su proposta dall’OdV, il quale potrà avvalersene in autonomia, gestendo le risorse ad esso destinate esclusivamente per spese attinenti all’esercizio delle proprie funzioni, previa richiesta scritta alle competenti funzioni aziendali della società, tenute a darvi esecuzione nei limiti di disponibilità del fondo destinato.

Interazione con l’Organismo di Vigilanza della Capogruppo
All’Organismo di Vigilanza della Capogruppo Mittel S.p.A. è attribuita la funzione di supporto, intesa come attività di consulenza e di coordinamento metodologico, nei confronti degli altri Organismi di Vigilanza delle singole società del Gruppo.
Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza
L’Organismo di Vigilanza ha il compito di monitorare tutte le operazioni potenzialmente sensibili e di predisporre un efficace sistema di comunicazione interna per consentire la trasmissione e la raccolta di notizie rilevanti per la corretta applicazione del Modello 231.
I flussi informativi diretti all’Organismo di Vigilanza sono previsti nelle procedure operative interne e nel capitolo VII del Modello 231 (parte speciale) oltre a quelli specificatamente richiesti dall’Organismo stesso nell’ambito della propria attività di controllo.
Devono inoltre essere obbligatoriamente ed immediatamente trasmesse all’OdV, dalle funzioni preposte, le informazioni concernenti:
i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per quei reati che possono coinvolgere, direttamente o indirettamente, la società
le richieste di assistenza legale inoltrate dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per quei reati che possono coinvolgere, direttamente o indirettamente, la società, salvo espresso divieto dell’autorità giudiziaria
Inoltre, più in generale, a tutti i destinatari del Modello 231 è richiesto di informare l’OdV nel caso vengano in possesso di notizie relative alla violazione del Modello stesso o a pratiche non in linea con le norme di comportamento e deontologia professionale proprie della società così come esplicitate nel Codice Etico.
Nel caso un dipendente voglia segnalare una violazione (o sospetti una violazione) del Modello 231 o del Codice Etico, deve contattare l’OdV. L’OdV valuta le segnalazioni ricevute decidendo in merito alla necessità/opportunità di aprire un’indagine interna.
La segnalazione può essere indirizzata all’OdV senza particolari formalità, anche in via anonima, sia in forma scritta (lettera, posta elettronica) che verbale (in tale caso il componente l’OdV ricevente provvede a redigere idoneo verbale).
Le segnalazioni possono essere inoltrate:
utilizzando l'indirizzo di posta elettronica dei rispettivi Organismi di Vigilanza:
odv.ibdgroup@mittel.it
odv.ceramicacielo@ceramicacielo.it
odv.galassia@ceramicagalassia.com
odv.disegnoceramica@disegnoceramica.com
mediante invio di comunicazioni presso la sede sociale delle rispettive Società del comparto ceramica:
Italian Bathroom Design Group Srl - Via Borromei, n. 5 - 20123 Milano;
Ceramica Cielo SpA - Via Falerina km 7,800 - 01034 Fabrica di Roma (VT);
Galassia Srl - località Pantaleone s.n.c. - 01030 Corchiano (VT);
Disegno Ceramica Srl - Via del Bocciodromo s.n.c. - 01035 Gallese Scalo (VT).

Whistleblowing

Chiunque abbia segnalato il comportamento illecito (o il sospetto comportamento illecito) è tutelato dal punto di vista dell’anonimato e da qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione (fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate in mala fede).
La Legge n. 179 del 30 novembre 2017 recante “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato (c.d. whistleblowing)”, prevede le seguenti tutele a favore del segnalante:
il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei suoi confronti per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione
la nullità del licenziamento ritorsivo o discriminatorio, la nullità del mutamento di mansioni ai sensi dell’articolo 2103 del codice civile, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei suoi confronti.
9. Identificazione dei processi sensibili
Dall’analisi dei rischi condotta ai fini del D.lgs. 231/2001 è emerso che le principali famiglie di reato presupposto dalle quali potrebbe emergere una responsabilità delle società del settore ceramica riguardano:
a) i reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro
b) i reati ambientali
c) delitti contro l’industria e il commercio
d) i reati societari
e) i reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione

in particolare le attività nel cui ambito potrebbero astrattamente realizzarsi le fattispecie di reato sopra richiamate sono riferibili a:
Adempimenti e attività connesse alla gestione e applicazione delle disposizioni a tutela della sicurezza sul posto di lavoro;
Attività connesse alla tutela dell’ambiente;
Gestione della produzione e smaltimento dei rifiuti;
Gestione delle verifiche e delle ispezioni;
Attività connesse alla produzione e commercializzazione dei beni prodotti.
Gestione del processo di acquisizione di beni e servizi;
Affidamento consulenze ed incarichi;
Adempimenti amministrativi, fiscali e previdenziali, gestione dell’emissione e ricezione delle fatture e predisposizione delle dichiarazioni fiscali;
Gestione e monitoraggio dei flussi finanziari in entrata ed in uscita
Predisposizione delle comunicazioni a soci e/o a terzi relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
Rapporti con la P.A. per il rilascio di concessioni, autorizzazioni, convenzioni, ecc.;
Gestione omaggi e spese di rappresentanza;
Gestione di contenziosi giudiziali e stragiudiziali nei confronti della Pubblica Amministrazione.

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